Pinocchio arriva al mare proprio mentre Geppetto, imbarcatosi alla sua ricerca, è travolto dalle onde. Dopo essersi tuffato per salvarlo, il nostro eroe si ritrova a riva, nei pressi di una città: qui incontra la Fata, che lo convince a fare il bravo e ad andare a scuola, ma anche Lucignolo, che gli parla del Paese dei balocchi...