Pinocchio hat großen Spaß am Fliegen, aber Gina wird es über der Stadt mit den weißen Mauern schwindelig, und sie stürzt ab. Pinocchio sucht sie verzweifelt. Auch Geppetto ist hier angekommen. Er hofft, Pinocchio zu finden, wird aber von Fuchs und Kater weiter zur Stadt der Delfine geschickt. Und auf Gina haben es die beiden Bösewichte abgesehen. Gerade noch rechtzeitig kommt Pinocchio hinzu und erteilt den beiden eine Lektion.